Курс "Специалист в области корпоративного права", 28 июня-9 июля 2010

Курс предназначен

для юристов, руководителей предприятий и организаций.

Авторы и ведущие курса

Могилевский Станислав Дмитриевич - доктор юридических наук, профессор, заведующий кафедрой гражданско-правовых дисциплин и декан юридического факультета Академии народного хозяйства при Правительстве

Ерохова Мария Андреевна - кандидат юридических наук, советник управления анализа и обобщения судебной практики Высшего Арбитражного Суда РФ

Зайцев Олег Романович - кандидат юридических наук, магистр частного права, главный консультант управления анализа и обобщения судебной практики Высшего Арбитражного Суда РФ

Маковская Александра Александровна - кандидат юридических наук, председатель судебного составаВысшего Арбитражного Суда РФ

Новоселова Людмила Александровна - доктор юридических наук, профессор, судья Высшего Арбитражного Суда РФ

Самойлов Илья Александрович - кандидат экономических наук, заместитель декана юридического факультета Академии народного хозяйства при Правительстве РФ

Степанов Дмитрий Иванович - кандидат юридических наук, партнер адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»

Вопросы программы

28 июня - 9 июля 2010 года 

Уставный капитал акционерного общества

• Понятие уставного капитала
• Эмиссия при учреждении акционерного общества
• Способы увеличения уставного капитала акционерного общества
• Увеличение уставного капитала акционерного общества за счет собственного имущества
• Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций: открытая и закрытая подписка
• Преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых путем подписки

Эмиссия ценных бумаг

Органы управления акционерными обществами законодательное регулирование и практика применения

• Понятие, виды и порядок образования органов акционерного общества
• Органы управления акционерными обществами: законодательное регулирование и практика применения

Выбор модели управления акционерным обществом. Общее собрание акционеров. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества. Исполнительные органы акционерного общества. Управляющая организация (управляющий) акционерного общества.

Оспаривание решений общего собрания акционеров (участников ООО)

• Недействительность решений общнего собрания акционеров (участников ООО)
• Лица, которые могут оспаривать решения общего собрания акционеров ((участников ООО))
• Сроки давности по требованиям об оспаривании решений общего собрания акционеров
• Правовые последствия недействительности решения общего собрания акционеров

Выкуп обществом размещенных им акций, их последующая реализация обществом

• Выкуп акций по требованию акционеров
• Правовой режим и процедура реализации собственных акций общества
• Преимущественное право на приобретение акций в ЗАО
• Правовой режим казначейских акций

Сделки с акциями в АО и долями в ООО

• Способы защиты прав акционеров и участников общества на акции и доли
• Ответственность эмитента, реестродержателя и депозитария в случаях необоснованного списания

Порядок совершения крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность

• Новеллы о таких сделках в «антирейдерском» законе (ФЗ от 19.07.09 № 205-ФЗ) и новой редакции Закона об ООО (ФЗ от 30.12.08 № 312-ФЗ)
• Основания отказа в иске об оспаривании таких сделок
• Исковая давность по требованиям об оспаривании таких сделок
• Соотношение иска об оспаривании решения об одобрении такой сделки и иска об оспаривании самой сделки
• Значение Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.09 № 57 для оспаривания таких сделок
• Комментарий к Постановлению Пленума ВАС РФ от 20.06.07 № 40: что сохраняет значение после «Антирейдерского» закона

Новая редакция ФЗ «Об ООО»: комментарий изменений законодательства

учреждение общества

• Порядок учреждения общества
• Устав общества

Права и обязанности участников общества

• Понятие и система основных и дополнительных прав и обязанностей участника общества
• Соглашение об осуществлении прав участников общества
• Исключение участника общества из общества
• Выход участника общества из общества
• Вклады в имущество общества

Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам: понятие и варианты

• Продажа или осуществление отчуждения иным образом участником общества своей доли или части доли в уставном капитале общества другому участнику (участникам) общества
• Продажа или осуществление отчуждения иным образом участником общества своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам
• Механизмы реализации участником и (или) обществом преимущественного права покупки доли или части доли при продаже доли или части доли третьему лицу
• Переход доли или части доли в порядке наследования, правопреемства или на ином законном основании

органы управления общества с ограниченной ответственностью

• Выбор модели управления обществом с ограниченной ответственностью
• Понятие, виды и порядок образования органов управления общества
• Особенности формирования органов управления в обществах одного лица
• Порядок формирования компетенции органов управления общества
• Общее собрание участников общества: порядок организации работы и принятия решений
• Совет директоров (наблюдательный совет) общества
• Исполнительные органы общества
• Управляющая организация (управляющий) общества: вопросы теории и практики

Применение ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» в судебной практике

• Выход участника из общества, уступка доли (части доли)
• Обращение взыскания на долю (часть доли) участника общества

Соглашения акционеров (участников ООО): комментарий новелл законодательства

• Природа соглашения акционеров (участников ООО): соотношение с учредительными документами и нормами закона
• Стороны соглашения и его обязательность для лиц, участвующих в нем
• Порядок заключения и исполнения
• Способы защиты соглашений акционеров, выход из тупиковых ситуаций (дэдлок)

Приобретение крупных пакетов акций

• Поглощение, осуществляемое в порядке тендерного предложения и вытеснение миноритарных акционеров
• Особенности процедуры направления предложения и совершения сделок
• Реструктуризация групп компаний: обмен акций («переход на единую акцию»)

Процессуальные новеллы совершенствования механизмов разрешения корпоративных конфликтов (новеллы «антирейдерского» законодательства). Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров

• Понятие специальной подведомственности в АПК РФ; соотношение практики судов общей юрисдикции и арбитражных судов по вопросам подведомственности корпоративных споров; третейская оговорка в учредительных документах юридического лица
• Подсудность: действие альтернативной и договорной подсудности в корпоративных отношениях; искусственное изменение подсудности
• Обеспечительные меры в сфере корпоративных отношений: соотношение предмета иска и требуемой обеспечительной меры; основные виды обеспечительных мер в корпоративных спорах;
• Проблема косвенных и групповых исков
• Заключение мировых соглашений, отказ от иска в корпоративных спорах
• Активная легитимация на корпоративные иски
• Особенности, связанные с уплатой государственной пошлины: имущественные и неимущественные требования
• Судебные извещения: место нахождения юридического лица
• Исполнительное производство

Правовые позиции Высшего Арбитражного Суда РФ по корпоративным спорам (анализ судебно-арбитражной практики

• С участием акционерных обществ
• С участием обществ с ограниченной ответственностью
• Споры с участием юридических лиц (государственные предприятия, учреждения, некоммерческие организации и др.)
• По оспариванию регистрации юридических лиц

Преимущества и недостатки различных организационно-правовых форм с точки зрения защиты бизнеса от недружественных поглощений. Комплексная схема превентивной защиты бизнеса (активы, менеджеры, собственники) от рейдерских атак. «Схема четырех углов». Организационное развитие бизнеса как способ повышения его устойчивости. Правовое обеспечение развития организации

«Рейдерство» и «гринмэйл»

• Теория вопроса, специфика отечественной практики
• Цели рейдерских атак и основные технологии, применяемые рейдерами при недружественных поглощениях
• Базовые принципы формирования антирейдерских мероприятий

Методы защиты активов бизнеса при рейдерских атаках

• Защита ценных активов через механизмы реорганизации (разделение, выделение)
• Защита ценных активов через механизмы создания дочерних компаний
• Разрыв связей по собственности между основным и дочерним обществами, в том числе – при минимизации использования финансовых ресурсов